“常德守不住了。可或许，还有复夺的希望。只不过，我们需要一个临阵脱逃的懦夫。”何平安(钟汉良 饰)一语惊人!何平安告诉余鹏程(于荣光 饰)，日军已经因为攻击常德德而消耗了大量元气，此时只要有人突围，带着附近的援军飞速回攻，就可以挫败日军，复夺常德。只是，这个人会成为常德保卫战的逃兵，会成为民族的懦夫!甚至，会被军事法庭审判，一样难逃一死。军人最珍贵的不是性命，而是身为军人的荣誉。余鹏程决定突围，柴志新(徐雷智 饰)留守殉国，何平安将沈湘菱(王力可 饰)和两个孩子安置好后，和刘世铭(杨烁 饰)一起参加巷战，两人全部中弹，鲜血顺着嘴角流淌。谁也说不出话，只是转着头，看着那口枯井。井底，沈湘菱搂着两个孩子，手里紧握着一根烟花，还有何平安的那个黄铜的打火机。泪水，无声的汹涌而出。常德的火渐渐熄了，只剩下一片瓦砾。横田勇(许文广 饰)和崇明亲王走到了烟花厂的后院，看着城头上两个背靠背而死的人。“这就是中国人啊。”横田勇默念一声，敬了一个标准的军礼。所有的日军纷纷敬礼。数日后，复夺棠德。余鹏程再次踏上常德的土地，却已经是一片废墟。烟花厂前，看着何平安与刘世铭的尸体，余鹏程突然失声痛哭。似乎被这哭声惊动了什么。井口，烟花冲天而起!随着烟花的升起，废墟之中，一个个的国军士兵站了出来，向着这片烟花慢慢聚拢。劫难之后，生命显得尤为珍贵。枯井内，沈湘菱紧紧的搂着两个孩子。孩子睡了，脸上带着笑意。