司马懿(吴秀波 饰)给诸葛亮(王洛勇 饰)写了一封信，姜维(白海涛 饰)称司马懿自知兵法战术都不如诸葛亮，现在是想以亲情来乱诸葛亮之心。天意难料，诸葛亮决定答应司马懿。诸葛亮令十万大军六出祁山，魏延以为此战宜先发制人，以快制胜。他愿领三万兵马，快马出子午谷直取长安。待他取长安后，诸葛亮再引七万兵马为援守，夺取魏国根本。姜维称此计太过弄险，胜负难料。诸葛亮则打算在五丈原驻扎。探子报，诸葛亮出祁山连下五座寨，从斜谷至剑阁，一连攻下十四座大寨，分屯兵马，转运粮草。诸葛亮分屯兵马，自己无法分身五处，司马昭(檀健次 饰)提出他去偷袭一座营寨以探虚实。司马懿以为还没人能偷袭诸葛亮的营寨，既然诸葛亮要打持久战，司马懿便陪诸葛亮打。司马懿安排郭淮(何翔 饰)率五万将士在渭水之上搭九座浮桥，命先锋夏侯霸夏侯威过渭水驻扎，命孙礼(言杰 饰)率一万兵马在东原筑城。司马师(肖顺尧 饰)和司马昭则随他率大军在北原下寨。司马懿北原下寨，诸葛亮明白司马懿这是要阻绝他军的陇西之路，于是他准备佯攻北原却暗取渭滨。司马懿识破诸葛亮的佯攻计，开始反击。魏延、马岱领兵佯攻北原，却发现中计，蜀军纷纷死于箭下。魏军埋伏在渭水河畔，毫发未损，不仅杀了蜀军四五千人，还多得了一百多条木筏，司马懿这次赢了诸葛亮。司马昭以为诸葛亮也没有太厉害，根本就不是什么神仙。司马懿感慨诸葛亮素来用兵谨慎，此次多路冒进，不像诸葛亮以往用兵之道。他叹连年战乱，杀戮不息，真是罪孽。诸葛亮此次失算，连累吴班将军惨死，他难辞其咎。姜维以为司马懿不过是侥幸赢了诸葛亮，劝诸葛亮不必太自责。司马懿如此了解诸葛亮，诸葛亮决定再逼司马懿一次，他很快写信请吴国支援。东吴孙权起兵三十万响应诸葛亮，兵分三路进犯魏国，钟会(刘岳 饰)请曹叡(刘欢 饰)派兵救援。曹叡命曹爽(杜奕衡 饰)救江夏，田豫救襄阳，他和满宠(王力 饰)救合肥。曹叡传旨告诉司马懿他挡吴军两月，若司马懿两月之内再不能击退蜀军，那时莫怪他君无戏言。探子报，诸葛亮在对岸种田，看来蜀军这是要常驻。蜀军专心农忙，毫无防备，司马昭建议司马懿趁今夜偷袭蜀营。司马懿表示他们只可坚守，不可轻动。司马懿胜而不骄，败而不馁，诸葛亮感慨司马懿确实是带兵的奇才。诸葛亮巧制机关，用木牛流马运送军粮。探子回报此事，司马昭想要去抢几辆回来。诸葛亮善用奇门遁甲，司马懿担心其中有诈，交代马昭不可轻举妄动。诸葛亮翻山越岭去葫芦谷察看地形，二十年来，外人都传说诸葛亮精通奇门遁甲，但其实诸葛亮真正的用兵之计是在于勘察地形。司马昭不听司马师劝阻，执意要去袭击蜀军。司马昭引兵埋伏在蜀军运粮途中，抓回十几名蜀军，木牛流马几辆，还有粮食，可谓是大获全胜。司马懿怒骂司马昭没有军令，擅自调兵。司马昭不仅不认错，反而顶嘴，司马懿下令将司马昭拉下去杖责五十。众将为司马昭求情，司马昭赶紧认错，司马懿便饶过司马昭。高翔(宋涛 饰)为丢失木牛、粮米和折损人马向诸葛亮请罪，诸葛亮知道此事不怪高翔，并交代高翔若再遇截杀，不必恋战，自保为上。司马懿问话被俘的蜀军，蜀军称诸葛亮料定司马懿会坚守不出，所以命他们四散屯田以做长久之计。司马懿下令给擒来的蜀军松绑，并表示只要他们投诚则有厚待。郭淮感慨司马懿善用攻心妙计，司马懿只愿他的仁善之心能让蜀军稍加松懈，他交代众将若再擒得蜀军，一律以此对待。