佘太君(斯琴高娃 饰)一番话说的大家无话可说，随后佘太君又说了穆桂英(苗圃 饰)学艺的情况，皇上听后笑着说老太君的话言之有理。皇上问佘太君说穆桂英肯定能战胜箫天佐吗，老太君说双方交战谁都不可能说一定能取胜，但是只要穆桂英挂帅之后取胜的把握就会大大的增加的。 有的大臣么说穆桂英有孕在身怎么还能挂帅，老太君说穆桂英是有身孕，但是她精力充沛身体极佳，披挂上阵肯定是没有事情的，但是就是不知道自己的重孙子寿命如何。王庆龙让潘冲(崔猛 饰)给箫天佐送信说自己把粮草集结在营帐内，杨家军不日即将断粮。箫天佐听后高兴地说这是个绝好的机会，等自己攻下了汴梁城定让王庆龙当个汴梁侯。 箫天佐带了少量的猛士去城下叫阵，穆桂英说看似他箫天佐带的人不多，但是个个都是精兵良将，到时候两军交战在一起被他们缠住，远方的大部队杀过来他们想退到城中恐怕也不容易了。穆桂英没有听信他们的言语挑拨，并且还对他们是冷嘲热讽，箫天佐看穆桂英不上当，就让手下的士兵在城下面摔跤玩。 箫天佐看穆桂英没有上当，箫天佐气呼呼地走了，他说自己没有想到穆桂英没有上当，自己真是小看他了。穆桂英回应之后告诉大家说如果箫天佐过来攻城让他们还是用老的方法守城，她算好了箫天佐这两天会来攻城。王庆龙知道了佘太君去汴梁游说皇上和众大臣之后猜想事情不妙了，他想了想之后交代了潘冲一些事情。 三关城里面的士兵在穆桂英的带领下都在积极地备战防止箫天佐攻城，穆桂英叫杨宗保(罗晋 饰)去营帐里面跟自己一起吃饭，但是杨宗保说大战在即她竟然不去视察，还有心思吃饭玩耍，随后杨宗保生气的说这要是在战场上面看自己不扇他。八贤王晚上去了天波府，老太君告诉八王爷说如果不让穆桂英挂帅辽军十日之内肯定会攻入汴梁城的，自己说这话绝对不是耸人听闻。 八贤王听后担忧的去找了皇上告诉了他事情的严重性，还说了当今大宋国内的积弱，能够挂帅之人是犹如凤毛麟角少之又少，他劝皇上不要再犹豫了，立刻准穆桂英挂帅，他自己不忍心看到大宋的疆土葬送在他们的手里面。公主和郡主去找了八贤王问了问杨宗保的情况，郡主告诉八贤王说穆桂英挂帅皇上不准许大臣们也反对，要是推荐杨宗保挂帅，穆桂英辅佐肯定是可以的。 八贤王说抗辽大事要是有两个人商量恐怕效果不好呀，随后他叹着气犹豫的想了起来，公主在一旁听着也没有说话，心里面也想让杨宗保挂帅。