玉墨(小宋佳 饰)她们躲的地方旁边全都是日本兵，红绫让玉墨赶紧想办法，可是这会玉墨能出什么主意，只能等死了。法比(张嘉译 饰)和学生们躲在一幢房子里，听着外面的惨叫声，原来是那些老乡被鬼子抓了，而鬼子还一批一批的杀了他们，真是惨绝人寰的杀戮，法比看了吓的腿都软了，提醒躲在床底下的女学生们不要出声。 玉墨和红绫还有豆蔻(张可佳 饰)她们往巷子胡同里跑，可是到处都是日本兵，没办法，只好跳进秦淮河里先躲着，那些日本兵见着女的就糟蹋她们，而躲在秦淮河里的玉墨她们连气都不敢出，好一会，听到没了枪声，玉墨她们又赶紧逃命。戴涛(胡歌 饰)和李全有(黄品沅 饰)跟鬼子周旋，看见法比带着女学生们，让杨副官带着学生们先撤，他掩护断后。 圣马德伦教堂里，英格玛神父在祈祷，这个他生活了四十多年的地方，这只是短暂的混乱，很快就会恢复秩序。书娟偷偷从教堂里跑了出去，不论阿顾怎么喊她都不停下来。 玉墨逃命时，看见了那个她说过的十三四岁的小姑娘，看她还活着执意要去救她，法比带着女学生们遇见了玉墨她们，而此时书娟也跑到了这里来，大家都聚在了一块，法比还帮玉墨救起了那个小姑娘放在一个能推的车里，戴涛让杨副官掩护学生们撤离，一个都不能剩，玉墨决定也跟着她们撤离。 法比带着女学生们，交代她们一直跑，千万不要停下来，法比决定带着女学生们回教堂，可是现在这么乱，教堂在哪边，法比知道现在靠他们两条腿是跑不回教堂了，只能待着不动，等天黑了。玉墨逃命还带着那个小姑娘，红绫跟玉墨吵了起来，都什么时候了玉墨还当什么活菩萨。 法比在门外发现了一辆车，用英文骂了几句，把车给发动起来了，赶紧让女学生们上车，要载着她们逃命去，此时看见玉墨她们也让她们上了车，而戴涛他们则在后面掩护，让法比开着车快跑。 上峰命令，武强都要集中起来，李全有知道这是要投降，现在突围出去也许还有条活路，但要是投降那就是死路，浦生(马浩博 饰)村的男女老少都是被日本鬼子杀个精光了，李全有是不可能把枪收回去的。法比把大家带回了教堂，让阿顾他们赶紧把女学生带回去，但他不让玉墨她们这种人进去，会想办法把她们送去安全区，玉墨向法比跪下。