心力交瘁 愤然辞官 连英吩咐双喜出宫购买檀香木供慈禧起居所用，岂料和硕乘此机会偷偷随双喜出宫玩乐。和硕的任意妄为，令双喜不得不与她并肩同行。两人在湖畔茶寮小休，和硕饮酒咏诗高兴不已，更把心中的秘密与双喜分享。双喜纵明白和硕对自己有情，却始终不敢拉近彼此距离。双喜回宫之时，无意中被连英发现他收藏和硕於马车内，连英为此大为错愕。连英担心双喜与和硕会发展恋情，但双喜明言不会对千金之躯有非分之想。 慈禧拒绝 与英合作 恭亲王与两宫太后商讨找英国特使借款兴建铁路一事，慈禧激动地反对找洋人合作，认为洋人狼子野心，不能相信。恭亲王不想与慈禧再有激烈争辩，只好先行告退。慈安静观其变，乘恭亲王离去之时，刻意向他安慰一番，更表示会暗中支持恭亲王建铁路一事。恭亲王得慈安鼓励，决定不会放弃向慈禧进谏，慈安心中大喜。慈禧为国事积劳成疾，连英劝她多加休息，但慈禧只得无奈苦笑。 伯伦卖妻 连英气愤 倩蓉(胡定欣 饰)在街上晕倒，连英得悉後立刻出宫探望她。连英在妓女口中得悉伯伦本与倩蓉一起，却突然不知所终。连英为查出原因走到客栈查问，竟因此得悉伯伦卖妻之事。原来伯伦染上鸦片烟瘾，堕落得要卖掉倩蓉以换钱吸大烟，连英大怒，气得强拉伯伦向倩蓉道歉认错。倩蓉见伯伦含泪道歉，再次原谅了他，夫妻和好。另一方面慈禧病情突然转坏，德海等人侍候在旁。 慈禧患病 众医无策 孙御医与同僚们指找不出西太后的病因，众人只感束手无策。慈禧放弃上朝议政，连英偷偷看见她有脱发之象，亦不禁为她担心。结果西太后还是因病而未能与恭亲王商讨借款建铁路一事，慈安不敢独自妄下判断，结果只把众臣打发离去。慈安探望慈禧时，转述了恭亲王与洋人讨价还价的成果，但慈禧却病得无心讨论政事。德海指慈禧之病全因兴建铁路动摇大清龙脉所至，慈禧竟相信德海之言，竟去了找道长举行祭祠以祈消灾解难。连英在一旁冷眼旁观，心中满腹疑团。 陈福指示 毒害慈禧 德海乘无人之时与陈福偷偷会面，陈福把一包小药粉交给德海，要德海定时放药於西太后的食物内，德海答允照办。连英与德海陪伴慈禧到太庙祈福，希望能早日康复，德海不发一言地暗中盤算。恭亲王得知日本人也有兴趣拉拢英国特使，遂希望能尽快促成大清与英国人合建铁路一事。慈禧沉迷在拜神祈福之事上，未有上朝处理政事，令恭亲王及各大臣焦急不已。 德海出现 阻止签约 慈禧与恭亲王的歧见日深，慈安亦乐得见两人不和。胜保推波助澜，提议由恭亲王全权负责与洋人签订合作契约，慈安不懂应对，只好把重任交给恭亲王。恭亲王在英国领事馆与特使准备签下契约之时，德海带来了慈禧的意旨出现阻止签约。恭亲王有感热血忠诚却换来朝廷责难，气得找慈禧理论。恭亲王感有志难舒，气得除下顶戴辞官，众人见状大为震惊。