力夺四郡 南郡之战中，诸葛亮(唐国强 饰)趁周瑜(洪宇宙 饰)与曹仁厮杀苦战之际，派大将赵云(杨凡 饰)智取南郡，并利用夺得之兵符，又一举袭取了荆、襄二城。周瑜气急，箭疮迸裂，吐血坠马，待他从昏迷中醒来之时，立即要起兵与诸葛亮决一雌雄。鲁肃(曹力 饰)考虑到如孙刘两家相拼，曹操(鲍国安 饰)必会乘虚而入报赤壁之仇，便自荐去荆州以道理说服刘备(孙彦军 饰)、孔明，周瑜只好应允。 鲁肃来到荆州受到刘备热诚的接待，待鲁肃理直气壮地说出荆襄之事时，却又被孔明以更充分的理由驳倒。鲁肃只好作罢，等待刘琦公子病逝后再谈归还之事。 刘备、诸葛亮夺取荆、襄、南郡之后，广招贤士，商议久远之计，刘备听从伊籍、马良建议，表奏公子刘琦为荆州刺史，以安民心，然后实行南征长沙、桂阳、武陵、零陵四郡，积收钱粮，以为根本的战略。诸葛亮命关羽(陆树铭 饰)镇守荆州，亲率张飞(李靖飞 饰)、赵云首先攻取零陵。 零陵太守刘度父子听从大将邢道荣之言与诸葛亮摆开阵势。赵云只一箭便刺死邢道荣，刘度父子只好负荆而降。 刘备又得一郡十分欢喜，他面对众将说，桂阳何人敢取？赵云、张飞都愿往，孔明派赵云去，张飞不服，嚷着要抓阄来定，到头还是他输了。张飞悻悻之时，孔明又派他去取武陵，张飞大喜，并依军师言，都立军令状出征。 桂阳太守赵范献城与赵云，并与赵云结为兄弟，赵范见赵云正合寡居家嫂的再婚条件，便有心成全好事，谁料却被赵云认为是乱人伦，悖纲常的错事，怒而责之。赵范之嫂闻言羞而悬梁。 与此同时张飞也轻易夺回武陵。两处战报传入荆州，关羽即上书刘备，请命攻打长沙。孔明告知关羽，长沙有一员老将黄忠，有万夫不当之勇，且文韬武略无一不精，嘱其不可大意。关羽傲而不悦，只带五百校刀手前往。 关羽在长沙城下一刀斩杨龄于马下，却与黄忠大战百余回合不分胜负，来日又战，关羽用拖刀计将黄忠置于死地却没有杀他。黄忠施百步穿杨之绝技射中关羽的盔缨。太守韩玄怒责黄忠通敌，将其绑缚杀场。魏延救下黄忠，杀死韩玄，大开城门迎接关羽。 刘备、孔明入城，惟独不见黄忠，便亲去探望，见老将军仰卧于梅花丛中的石凳上，赤裸上身，白须白发散落凳下，汗巾蒙面，仰对苍天。