红鱼儿(孙菲菲 饰)正在照看何顺,蜘蛛精来了要带走何顺,于是两个人打了起来,正当红鱼儿要收蜘蛛精时,吕纯阳(何中华 饰)来了。吕纯阳把道长(金鑫 饰)的真实面貌给蜘蛛精说了一遍,又说起前几天县里的怪病,蜘蛛妹(黄娟 饰)说是道长要他做的,认清了道长的真面目,红鱼儿劝蜘蛛妹离开道长,但她要坚持回去救她的哥哥。蜘蛛妹走后,红鱼儿把自己的身份告诉了吕纯阳。 蜘蛛妹回去找道长,直言想要回琥珀,道长把琥珀还给蜘蛛妹之后,又把蜘蛛妹打伤了。道长把张老板找来,想让他帮忙把吕纯阳除掉,夺回他想要的东西。晚上,张老板去了药茗山,以掉虎离山之计把何顺弄了过来。吕纯阳去找道长救何顺,却被道长困住。道长正要杀吕纯阳时,蜘蛛妹说若杀了吕纯阳,鲤鱼精会找他报仇的,并说自己去找鲤鱼精,到时候一定要把其余的人都放了。道长同意了。 李安回去后,看到鱼姑娘和盈盈在一起很高兴。鱼姑娘听李安说是他做的法事灵验了,于是劝李安说道长是骗人的,但李安不相信。由于红鱼儿一口一个吕纯阳,让李安很是吃醋,于是两个人越说越合不来。正在两个人背对着彼此时,红鱼儿听到蜘蛛妹在碧波湖畔叫自己。红鱼儿去了,蜘蛛妹要擒红鱼儿,但却法力不及红鱼儿,没办法,只好把实情告诉了红鱼儿。正当道长改主意要杀吕纯阳时,蜘蛛妹来了,跟道长打了起来,道长正要杀蜘蛛妹时,红鱼儿出手救了蜘蛛妹。道长法力太高,把红鱼儿打伤,这时被蜘蛛妹救出来的吕纯阳挡信了道长的剑。蜘蛛妹要吕纯最带红鱼儿先走,自己吐丝把道长困住之后也逃了出来。 回到县衙的吕纯阳给李安把事情说了一遍李安还是不太信,直到看到吕纯阳的剑,曾经他在道长的炼丹房里见是,才相信了吕纯阳。 王捕头去道观说要搜查炼丹房,以合保证丹药的安全。在炼丹房里众人把道长擒住了。李安来到牢房问道长何顺在哪里,道长不说,激动的李安非要杀了道长,幸好被兵士们拉住。道观里的小道士(冯茗惊 饰)去救张老板收留自己,张老板收留了他,于是小道士把吕纯阳背的画轴和蜘蛛妹的琥珀给了张老板,但张老板对这不感兴趣。