1937年11月12日日军全面攻占上海，东方的巴黎就此沦落敌手。随着中日间正面第一战线作战的结束，隐藏在地下的第二条战线的作战也正式拉开了帷幕…… 1938年初的一个深夜，军统局上海站第一行动大队第四行动组组长卢展飞奉命带领他的组员，包围了军统上海通讯站第三台站的驻地，要将这个已暴露的台站转移走。就在卢展飞布置停当准备进入时，突遭日本宪兵队的来袭。卢展飞命令副组长徐孝臣和王少康率众先将宪兵队全歼，然后再实施转移。而该台站站长孙绍光对此一无所知。卢展飞的行动组和日本宪兵队刚接上了火，孙绍光便收到了军统总站用摩斯明码发来的“毁掉电台，立刻转移！”的指示，立刻命令手下收、发报员拆、毁电台及其它设备。 就在这时，一个年轻貌美的女人破门而入，命孙绍光等人随其撤离。话音刚落，又一拎枪青年男子跌入倒地而亡，随后年轻女人也被击毙。孙绍光和收、发报员刚要跳窗逃离，三名日本宪兵冲进。收报员举枪射击，被当头的宪兵准尉将枪击落，而此时军统特工也开始了由下向上地攻击。宪兵准尉当机立断，决定砍杀孙绍光等人。千钧一发之际，孙绍光向宪兵准尉说出了自己的真实身份和姓名，告知对方自己是由日军上海特务机关长原田(马恩然 饰)陆军少将特派卧底的秘密特工大西正平，并交出了与特务机关“重光堂”电台联络的密码本。收、发报员大惊不已。让大西正平惊愕的是，真相大白之后，“死去”了的年轻女人和青年男子竟然起死回生，三个日本宪兵也竟然是假冒的。大西正平猜测这伙人是中共的特工，假宪兵准尉却问他是否听过“灵狐(何冰 饰)”这个名字。 当卢展飞带领手下冲进来后，灵狐早已带着大西正平离去。而当卢展飞得知是灵狐插了手，还要卢展飞代他向戴笠索要五根金条作为交还大西正平的赎金后，气愤异常，痛骂灵狐。原来灵狐曾是“暗杀大王”王亚樵的得意门生，卢展飞在追杀王亚樵时曾与灵狐多次交过手，不但从未胜出过，还被灵狐击伤，所以对灵狐恨之入骨。而此时的日本华中、华北方面军为了打通津浦线，正全力以赴南北夹击徐州。第五战区司令李宗仁根据大本营统帅部“诱敌主力于津浦路方面，以迟滞敌人之溯江西进，”的命令，准备在临沂、滕县战役后，在徐州东北门户的台儿庄进行一场更大规模的血战，此决定得到了国防部和蒋介石的认可。 就在国民党所有兵力部署到位，准备开战之即，《徐州战区兵力部署及作战策略要图》竟被国防部作战机要参谋顾野萍(王海地 饰)盗拍。原来顾野萍这个人风流成性，生平最喜欢的只有女人。为此，日本女特工中村裕子投其所好，以色相为诱饵，同时又将国民党武汉警备区司令王仁章的四姨太戚月茹介绍给他，使二人勾搭成奸，然后设下陷阱在王仁章率人捉奸之时杀掉戚月茹，嫁祸顾野萍让其就范。顾野萍在中村裕子的威逼、胁迫下，秘密拍摄了《徐州战区兵力部署及作战策略要图》。但最终的结果是，这份要图的胶卷中村裕子不但没有得到，反而被顾野萍击伤，被军统抓获。 大战在即，一触即发，对军队进行重新部署调动已不可能。为了确保台儿庄战役的胜利，和参战的几十万将士的生命安危，军统局二处处长(林永健 饰)戴笠严令上海特工站，限期在顾野萍到达上海后的三日内将其捕获。日军上海特务机关长原田的辅佐官德本中佐对大西正平事件极为震怒恼火。特高科长渡边洋(林柯 饰)向德本报告，已查明此事为上海黑道“狐门帮”所为。该帮首领灵狐和他的四名手下原是暗杀大王王亚樵的门徒，这些人和王亚樵一样对大日本帝国怀有仇恨，誓以我们为敌，其能量及破坏、杀伤力巨大，不可低估。德本严令宪兵队长河野茂和渡边洋尽快铲除狐门帮，为抓捕顾野萍铺平道路。卢展飞召集手下宣布戴笠的密令，全力应对顾野萍的到来。而此时的灵狐和他的四名手下青龙、白虎(陈文波 饰)、朱雀(秦旋 饰)、玄武(王紫逸 饰)，也在研究抓捕顾野萍的行动计划。在武汉，军医告诉戴笠经过抢救中村裕子已脱离危险，戴笠舒了口气。